李壽喜，陳佳佳
摘要：近年來，國際大銀行因內部控制漏洞給國際金融市場和相關國家帶來巨大的風險和動盪，因此，如何有效監管大銀行的內部控制漏洞成為全球關注的重大問題。本文以匯豐銀行為例，探討了銀行內部控制漏洞的形成及其危害，並分析了美國等政府的監管策略，由此提出相應政策建議：我國政府應儘快修訂和完善相關金融監管法規，明確銀行內部控制漏洞監管的指標，並加大銀行內部控制漏洞監管的執法力度和強化對金融監管部門的問責機制，以有效化解大銀行“太大而不能倒”的風險，促進我國金融市場健康穩定運行。
關鍵字：大銀行；內部控制漏洞；匯豐銀行；金融監管
一、引言
2013年10月14日，英國匯豐銀行繼美國花旗集團和新加坡星展銀行之後，成為第三家獲得上海自貿區經營許可的外資銀行。預計未來還會有更多銀行獲批（Chao Deng，2013）。2012年7月，普華永道的調查指出，2011 年，中國的181 家外資銀行的總利潤翻了一倍，從 2010 年的 77.8 億元增加至去年的 167.3 億元人民幣（侯捷寧，2012）。那麼，這些大型跨國銀行在中國不斷擴張的同時，給中國帶來哪些風險，中國監管部門如何有效地監管，目前還缺乏深入地研究，這也導致中國目前的金融監管前瞻性不足，難以有效降低大型跨國銀行重大風險對中國金融市場系統性風險的傳導效應。因此，深入研究其他國家政府在大型跨國銀行監管方面出現的成功經驗和失敗教訓，以獲得改進我國金融監管的政策啟示，成為當務之急。
2012年7月，美國參議院常設調查小組委員會發佈了《美國在洗錢、販毒和恐怖組織融資中的控制漏洞——匯豐案例》，指控匯豐銀行內部控制存在嚴重漏洞。7月17日，匯豐首席合規官戴維•巴格利在參加美國參議院聽證會時宣佈辭職（Shahien Nasiripour，2012）。2012年12月11日，美國司法部宣佈匯豐違反三部法律，即“銀行安全法(BSA)”、“國際緊急經濟權利法（IEEPA)”以及“敵對貿易法(TWEA)”，雙方簽訂延緩起訴協議，匯豐支付12.56億美元罰金，其中美國司法部分得8.81億，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）分得3.75億；匯豐同時支付6.65億美元的民事賠償，分別是美國貨幣監理署（OCC）及打擊金融犯罪中心（FinCEN）5億，美聯儲1.65億，共計19.21億美元（陳文婧，2013）。此外，匯豐還因涉嫌與多國大銀行等聯合操縱倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)以及歐元區銀行間同業拆借利率(Euribor)，而受到美國、歐洲等國政府的調查（卡羅琳•賓漢，2012）。無獨有偶，2012年6月巴克萊集團表示，將支付2.9億英鎊（約合4.52億美元）與美國和英國監管機構就該行涉嫌操縱倫敦銀行同業拆息(LIBOR)達成和解（Max Colchester，2012）。其首席執行官鮑勃•戴蒙德和董事長馬庫斯•阿吉斯也因此辭職（薩拉•戈登，2012）。2012年 12月，美國、英國和瑞士有關部門指控瑞銀(UBS AG)牽頭一起涉及面巨大的共謀犯罪，涉案方操縱了與數萬億美元的貸款和其他金融產品相關的利率，瑞銀同意支付約15億美元與執法機關達成和解（David Enrich , JeanEaglesham，2012）。又據美國銀行宣佈，該行與房利美達成一份全面協議，同意支付約103億美元，就各項要求回購的訴訟達成和解，就此解決了有關美國國家金融服務公司2000年到2008年之間出售給房利美貸款的幾乎全部訴訟（沙希安•納西裏普爾，2013）。同樣，高盛與摩根士丹利公司因為在次貸危機前夕買入並在此後出售的抵押貸款服務業務也因存在違規行為受到美國聯邦監管機構調查，被迫支付15億美元的罰款，而美國國際集團,花旗集團,摩根大通和富國銀行等10家大型抵押貸款服務商也同意以85億美元與監管機構達成和解（程琳，2013）。
由此我們可以看出：（1）眾多國際級跨國大銀行，一方面在國際金融市場有著舉足輕重的地位，引導著行業的發展，成為新興市場國家的銀行學習的“標杆”；但另一方面，在競爭的環境下，其貪婪自私的本性也非常突出。而對歐美政府來說，他們並沒有因為這些大型金融企業是該國的“支柱”型企業，這些金融高管是社會的精英而姑息養奸，反而是毫不留情地揮舞起“大棒”，開出巨額罰單，對相關高管甚至判處監禁。如美國曼哈頓聯邦地區法院2012年10月判處高盛集團董事RajatGupta兩年監禁並處500萬美元的罰款，原因是他在金融危機期間向一名對沖基金經理洩露了這家投資銀行的商業機密。RajatGupta一度擔任全球知名諮詢公司麥肯錫的全球董事總經理，2006年加入高盛董事會，擔任其審計、公司治理和薪酬委員會委員，是一位廣受國內外社會尊重的商界領袖（Michael Rothfeld ,Dan Strumpf,2012）。
2013年3月，歐洲島國賽普勒斯爆發銀行業危機。本已負債累累的賽普勒斯政府，要為“大而沒法救”的銀行業負責。國際貨幣基金組織表示，賽普勒斯政府總債務去年達到國內生產總值的87%，如果沒有紓困，這一比例將在2017年上升至106%。主權信貸評級也遠低於投資級：標準普爾對賽普勒斯的評級是CCC+。因其銀行業有逾7倍於GDP的資產（馬丁•沃爾夫，2013）。該國銀行業瀕臨崩潰。2013年3月24日，賽普勒斯與國際援助談判者達成一項協議，該協議得到歐盟各國部長的批准，從而為這個島國的第二大銀行倒閉，以及迫使該國最大的一些銀行儲戶承擔損失鋪平了道路。該協議將使賽普勒斯的銀行能繼續得到歐洲央行的緊急支援，防止該國金融系統的崩潰，那將會威脅該國作為歐元區成員國的地位（彼得•施皮格爾，喬舒亞•查芬，2013）。
2009年我國國務院通過《關於率先形成服務經濟為主的產業結構，加快推進上海國際金融中心和國際航運中心建設的意見》，目前我國的金融市場已經全面對外開放，正呈現國有大型金融機構、民營中小金融機構和外資金融機構等多元化競爭的格局。在殘酷的市場競爭中，大型金融機構是強者，相當於“狼群”，而中小金融機構和消費者則是弱者，相當於“羊群”，如果政府不能充當保護市場中的弱者－即充當保護“羊群”的“好牧人”，則市場競爭的自然結果是必然是“狼群”吃盡“羊群”，則市場的崩潰和社會的分裂將不可避免。
下麵我們擬以英國匯豐銀行內部控制漏洞及美國等政府對其監管為例，探討中國政府如何有效監管大型金融機構給市場帶來的系統性風險，以促進中國金融市場的健康有效運行。
二、銀行內部控制及其監管文獻綜述
COSO（1994）指出，內部控制的持續監控就是要建立對內部控制缺陷的報告機制。2002年美國頒佈《薩班斯－奧克斯利法案》，正式將上市公司對內部控制缺陷資訊的報告由行業標準提升到法律強制要求。由此也促進了各國企業和社會對內部控制缺陷的重視。2004年COSO發佈《企業風險管理－整合框架》，在原有內部控制三目標－經營的效率與效果、財務報告的可靠性和對法律與規章的遵循的基礎上，增加了戰略目標（COSO，2004）。因此，企業內部控制缺陷可以劃分為四個層面，即戰略層面內部控制缺陷、經營層面內部控制缺陷、財務報告內部控制缺陷、合規層面內部控制缺陷等。
Ryan LaFond，Haifeng You(2011)指出，美國1991年頒佈的《聯邦存款保險公司改進法案》，是為了應對20世紀80年代後期因儲蓄貸款危機而制訂的法案，該法案提出改革銀行監管機制,並要求所有相關銀行，建立獨立的審計委員會，每年實施獨立的審計，並對財務報告內部控制的有效性和履行現行法律及監管的情況進行評估。但2007年美國再次爆發的金融危機表明，美國30多年關於內部控制的監管仍然存在不足。
美國著名商業和職業道德學者Curtis C. Verschoor（2011）指出，銀行的內部控制從表面上看比其他行業都更強和更有效，並且銀行機構也總是將公司治理和良好的風險控制作為首要的目標，但最終的效果取決於銀行的道德文化水準是否能避免利益衝突、是否能將自我導向的冒險降到最低。最近連續爆出的大銀行巨虧資訊表明大銀行的內部控制及其監管既不充分，也顯著失靈。在美國金融穩定監督委員會(FSOC)2011年報主席致詞中，美國財政部長Tim Geithner呼籲大力加強銀行的道德操守。FSOC的創立目的就是為了分析影響美國金融穩定的潛在因素，並提出解決方案。Tim Geithner指出，單靠監管和監督不可能保持穩定的金融系統，金融部門的高管需要建立和保持更高的誠信標準，和對金融業務內在的風險有更深刻的瞭解。為了應對過去的銀行醜聞，美國政府不斷完善立法，以解決由於舞弊、貪婪和判斷失誤帶來的巨額虧損。如20世紀80年代的儲蓄與貸款危機導致1989年發佈《金融機構改革、恢復和實施法案》，後來針對聯邦存款保險公司所保險的機構存在巨額的紓困成本，又於1991年推出《聯邦存款保險公司改進法案》，該法案要求銀行的高管必須公開評估銀行財務報告內部控制的有效性，並由註冊會計師進行審計。2002年發佈的《薩班斯－奧克斯利法案》進一步要求所有上市公司必須對外披露內部控制的有效性。但2007－2009年發生的次貸危機再一次表明，美國現行對銀行的監管環境、以及銀行的風險管理和內部控制結構都存在眾多的不合理。由於存在“太大而不能倒”的規則，巨額的納稅人資金被作為緊急貸款紓困給一些大型銀行，以助其保持流動性，防止出現更大的災難。美國聯邦儲備委員會僅7個救助專案，其注入資金就達1.2萬億美元。Tim Geithner強調，保持金融系統穩定的一個巨大挑戰是難以平衡監管利益與過度抑制審慎的風險承擔行為所帶來的成本。Curtis C. Verschoor（2011）認為，要解決銀行業過度監管與銀行業金融服務創新不足的矛盾，合理的解決方案是，改進銀行風險管理、提高其內部控制、增強其道德文化。